Výrobce může distributorům zakázat prodej přes online tržiště, řekl Soudní dvůr EU

Autor tohoto článku nedávno na tomto a tomto místě upozornil na zvýšenou aktivitu Evropské komise (“Komise”) a národních soutěžních úřadů v oblasti e-commerce. Komise konkrétně tuto oblast mapovala v téměř rok trvajícím sektorovém šetření. Jedním z jejích hlavních zjištění bylo, že výrobci stále častěji různými způsoby omezují počet svých distributorů nebo zasahují do jejich činnosti. Jinými slovy v praxi poměrně často dochází k využívání selektivního distribučního systému. I přesto ale až donedávna nebylo úplně jasné, zda a za jakých podmínek může výrobce luxusních a high-tech výrobků využívající tento systém omezit své autorizované distributory, aby nenabízeli dotčené výrobky na internetu prostřednictvím online tržišť, jako například Amazon nebo eBay. Tuto nejistotu nyní do značné míry rozptýlil Soudní dvůr Evropské unie (“SDEU”), který dne 6. 12. 2017 vydal velmi očekávaný rozsudek ve věci Coty proti Parfümerie Akzente. SDEU v tomto sporu potvrdil, že výrobci jsou oprávněni zakázat svým distributorům prodávat prostřednictvím online tržišť, pokud je to nezbytné k zachování luxusní povahy prodávaných výrobků.

Coty je jedním z nejvýznamnějších výrobců kosmetiky na světě. Své výrobky na německý trh uváděla prostřednictvím selektivního distribučního systému. To znamená, že její výrobky mohli na trhu dále prodávat jen předem schválení, tedy autorizovaní, distributoři, kteří splňovali celou řadu povinností za účelem ochrany luxusní image těchto výrobků. Jednalo se především o požadavky na vybavení a zařízení kamenných prodejen a marketingové aktivity distributorů. Autorizovaní prodejci pak obecně byli oprávněni nabízet dotčené výrobky i na internetu. Dle distribuční smlouvy s Coty ale nemohli k online prodejům používat jiný obchodní název nebo neschválený třetí subjekt.

Parfümerie Akzente jako dlouhodobý autorizovaný distributor Coty prodávala tyto výrobky na území Německa v kamenných obchodech i na internetu. Online prodej přitom vedle vlastního eshopu uskutečňovala i prostřednictvím platformy Amazon. Coty s tímto prodejem přes Amazon nesouhlasila. Snažila se proto prosadit změny distribuční smlouvy v tom smyslu, že se výslovně zakazuje využívání služeb třetích stran, které nejsou autorizovanými distributory Coty. Parfümerie Akzente tyto smluvní dodatky odmítla a výrobky Coty i nadále nabízela kromě jiného i na platformě Amazon. Coty proto podala žalobu k vnitrostátnímu soudu. Domáhala se, aby bylo Parfümerie Akzente zakázáno distribuovat její výrobky na platformě Amazon.

Prvostupňový soud žalobu zamítl pro rozpor se soutěžním právem. Vycházel totiž z předcházející judikatury SDEU, dle které absolutní zákaz prodeje na internetu uložený distributorovi výrobcem představuje zakázanou protisoutěžní dohodu. Tento postup přitom dle uvedené judikatury nelze odůvodnit ani zachováním prestižní image distribuovaných výrobků. Coty se proto odvolala k druhostupňovému soudu. Ten řízení přerušil a prostřednictvím předběžné otázky se obrátil na SDEU se žádostí o výklad slučitelnosti dotčených smluvních ustanovení o zákazu online prodeje prostřednictvím neautorizovaných třetích stran jako například Amazon se soutěžním právem.

Co řekl Soudní dvůr EU v rozsudku

SDEU se předně zabýval otázkou, zda je vůbec z pohledu soutěžního práva přípustné omezovat počet svých distributorů nebo zasahovat do jejich činnosti, pokud je účelem tohoto selektivního distribučního systému zachování luxusní image výrobků. SDEU konstatoval, že obecně to možné je, pokud jsou splněny následující tři podmínky:

  1. vlastnosti výrobku vyžadují selektivní distribuční systém za účelem zachování kvality a jeho správného používání;
  2. výběr autorizovaných distributorů je realizován na základě objektivních jednotných kritérií kvalitativní povahy, které jsou aplikovány nediskriminačně; a
  3. konkrétní kritéria selektivního distribučního systému nepřekračují meze toho, co je nezbytné k dosažení sledovaného účelu.

Z výše uvedeného tedy vyplývá, že selektivní distribuční systém, jehož hlavním účelem je zajistit ochranu luxusní image určitých výrobků, je v souladu se soutěžním právem, pokud jsou splněny výše uvedené podmínky. Posouzení splnění jednotlivých podmínek v daném případě bude úlohou národního soudu. SDEU však ve vztahu k první podmínce obecně konstatoval, že jakost výrobků nevyplývá pouze z jejich materiálních vlastností, ale též z prestižní povahy a image, jež jim propůjčuje dojem luxusu. Narušení dojmu luxusu tak dle SDEU může ovlivnit samotnou jakost dotčeného výrobku.

SDEU se následně zabýval samotným zákazem využívání platforem třetích stran jako například Amazon k prodeji luxusních výrobků na internetu stanoveným distributorům v rámci selektivního distribučního systému. V této souvislosti dospěl k závěru, že tento zákaz může být v případě prodeje luxusních výrobků odůvodněný. Pokud by totiž výrobci tuto možnost neměli, vystavovali by se riziku ohrožení online prezentace svých výrobků. To by mohlo mít negativní dopad na jejich luxusní dojem a jakost, a v konečném důsledku tak i na hospodářskou soutěž mezi výrobci na základě kvalitativních kritérií.

SDEU konečně uvedl, že oproti zmíněné předcházející judikatuře nebyl v daném případě distributorům uložen absolutní zákaz prodejů na internetu, ale pouze zákaz prodeje prostřednictvím online tržišť. Nic jim tak nebránilo v tom, aby Coty výrobky i nadále prodávali online ve svých vlastních eshopech. Tento zákaz navíc dle SDEU nepředstavuje ani podstatné omezení prodejů na internetu. SDEU totiž vycházel ze závěrů již zmiňovaného sektorového šetření v oblasti e-commerce, dle kterých jsou nejvyužívanějším online distribučním kanálem i nadále vlastní eshopy jednotlivých distributorů, a nikoliv platformy jako například Amazon nebo eBay. Dle SDEU tak tyto platformy v současnosti zatím nepředstavují nezbytný distribuční kanál.

Co doporučujeme

Předmětný rozsudek SDEU dle našeho názoru konečně řeší nejasnosti vyvolané dřívější judikaturou týkající se absolutního zákazů online prodejů. SDEU totiž nyní postavil najisto, že výrobci určitého zboží mají možnost omezit jeho prodej prostřednictvím online tržišť. Je však potřeba mít na paměti, že tento závěr neplatí bez jakýchkoliv dalších podmínek. Uvedený zákaz přichází v úvahu pouze u výrobků, jejichž vlastnosti vyžadují zavedení selektivního distribučního systému. Nejčastěji se tak v praxi bude jednat o luxusní nebo high-tech výrobky, u nichž dojem luxusu, kvalita a správné používání hrají naprosto zásadní roli. Dále bude v případě posouzení přípustnosti tohoto zákazu velmi důležité zohlednit aktuální stav online obchodování určitého výrobku na konkrétním území. Pokud by online prodej jistého luxusního nebo high-tech výrobku probíhal v některém členském státě především nebo výlučně na online tržišti, zákaz využívání této platformy uložený distributorům by s největší pravděpodobností představoval zakázanou protisoutěžní dohodu.

Výrobcům a importérům proto jednoznačně doporučujeme, aby před uložením zákazu distributorům, využívat k prodeji výrobků na internetu platformy třetích stran, dobře zvážili a důkladně zanalyzovali, že jsou v jejich případě skutečně splněny všechny podmínky vyplývající z rozsudku SDEU ve věci Coty proti Parfümerie Akzente.

Richard Maliniak

Richard Maliniak

Autor je advokátní koncipient v advokátní kanceláři Nedelka Kubáč advokáti